Article mis à jour le 1 mars 2023
J’achète un restaurant : Vigilance et expertise
L’achat et la vente d’un fonds de commerce de restauration suppose de nombreuses menaces qui échappent fréquemment à la vigilance des Vendeur et Acquéreur, en raison de la technicité de l’opération et l’intervention de multiples acteurs qui poursuivent des intérêts divergents.
Ce processus requiert l’assistance d’un Avocat spécialisé en transaction sur fonds de commerce et plus amplement spécialisé en droit de l’immobilier, étant donné que la parfaite maîtrise de l’environnement d’implantation de votre futur commerce de restaurant est un gage de sécurité.
En l’absence d’une définition légale du fonds de commerce, l’administration fiscale le conçoit comme une agrégation d’éléments distincts :
Le fonds de commerce est l’ensemble des droits et valeurs au moyen desquels s’exerce un négoce ou une industrie. Il est composé de divers éléments et c’est leur réunion, leur groupement sous une direction unique, l’action respective qu’ils ont les uns sur les autres, le fait qu’ils se valorisent réciproquement qui créent le fonds de commerce. Ces éléments sont habituellement classés en éléments incorporels et éléments corporels. – Extrait du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-ENR-DMTOM-10-10-10-12/09/2012.
À l’effet de vous apporter une aide pratique à votre projet professionnel comportant des engagements financiers significatifs, Dexteria Avocats met en partage son l’expérience et son savoir-faire pour favoriser le bon déroulement de l’achat de votre restaurant.
1 – J’achète un restaurant : Définir mon projet
Cette étape préalable est fondamentale : elle permet notamment de vérifier que le fonds de commerce, principalement les locaux et le bail commercial, est précisément calibré à votre projet.
Ce préalable est alloué à élaborer une première étude de faisabilité propice à cibler le type de fonds de commerce de restaurant recherché, notamment la catégorie de restauration que vous projetez de réaliser (Restauration classique, Restauration rapide, Restauration-Traiteur, etc.).
Cette question n’est pas à négliger, car vous serez amené à examiner notamment le bail commercial cédé avec le fonds de commerce, sous le prisme de votre projet.
Ensuite, vous quantifiez le capital que vous, et le cas échéant vos associés, êtes en capacité de mobiliser à court terme (compte courant, compte épargne, compte d’une société en sommeil, etc.)
Ce prérequis est également destiné à estimer le niveau du financement bancaire susceptible d’être octroyé pour l’acquisition de votre restaurant.
En pratique, si le projet présenté paraît bel et bien viable, les banquiers déclarent pouvoir ordinairement consentir un concours bancaire à concurrence des deux tiers du prix d’acquisition, hors frais et garanties (Frais d’entremise – frais de rédaction d’acte par l’Avocat ; garanties locatives (Dépôt de garantie, Cautionnement bancaire, etc..).
– Exemple: Votre apport personnel d’un montant de 80.000 euros couvre l’acquisition du fonds de commerce, frais de négociation, frais d’enregistrement, dépôt de garantie. Théoriquement, le banquier est en mesure d’accorder un prêt d’un montant de 160.000 euros.
Ceci étant, à ce stade de votre projet il est opportun de consulter votre banquier sur la base d’un bilan prévisionnel (nommé aussi « Business plan ») ; ce bilan d’un coût modeste (200 à 500 €) au regard de l’investissement à venir est établi sur trois années d’exercice comptable.
Ce document permet à votre partenaire financier d’apprécier la pertinence économique de votre projet, et ce faisant lui donner le moyen de vous informer du niveau de prêt possiblement octroyé.
Le bilan prévisionnel comprend les postes essentiels suivants :
Les coûts d’acquisition du fonds de commerce de restauration
- Prix d’acquisition du fonds de commerce
- Droit d’enregistrement (exonération : cessions à un des salariés ou membre de la famille du cédant)
| Valeur taxable | Droit budgétaire | Taxe départementale | Taxe communale | Total |
|---|---|---|---|---|
| Entre 23 000 € et 107 000 € | 2% | 0.60% | 0.40% | 3% |
| Entre 107 001 € et 200 000 € | 0.60% | 1.40% | 1% | 3% |
| Supérieure à 200 000 € | 2.60% | 1.40% | 1% | 5% |
- Travaux d’aménagement des locaux commerciaux
- Équipements, matériels et mobilier garnissant les lieux
- Honoraires d’entremise Honoraires de rédaction d’acte de vente
Les coûts d’exploitation
- Matières premières
- Loyers
- Salaires
- Fluides (gaz, électricité, eau)
- Expert-comptable
Fort de la connaissance de votre capacité d’investissement et la maîtrise de votre budget, vous êtes en mesure de rechercher efficacement le restaurant adéquat à votre projet professionnel.
2 – Identifier le fonds de commerce disposant des qualités recherchées
L’internet est dorénavant un outil spécialement approprié à la recherche de votre commerce. L’insertion dans la barre de recherche de votre navigateur des mots « achat d’un fonds de commerce de restauration » ou « achat d’un restaurant » génère une liste conséquente de plateformes publiant d’innombrables annonces émanant du vendeur lui-même ou de professionnels, tels que l’Avocat mandataire en transaction immobilière.
Les informations principales pour l’achat d’un restaurant portent sur :
- l’emplacement (Ce critère est essentiel, les professions des métiers de bouche déclarant que les trois premiers critères primordiaux de succès d’un commerce sont l’emplacement…)
- le type de clientèle attaché au restaurant (noctambules, employés – ouvriers, résidents du quartier, touristes…)
- la superficie du local commercial (la cuisine, l’espace commercial, la réserve – la terrasse)
- le nombre de places assises
- la spécialité gastronomique de l’exploitant
- le montant du loyer et des charges,
- l’échéance du bail commercial
- l’existence d’une extraction conforme aux normes techniques
Ces informations devront être confrontées à la réalité des lieux, attendu qu’il n’est pas rare que l’annonce élaborée par un professionnel de l’immobilier embellisse excessivement le réel avec cette ambition de capter le chaland.
3 – J’achète un restaurant : Visiter les lieux
La visite du local commercial affecté à l’activité de restauration est réalisée avec la plus grande minutie ; mieux, vous renouvelez cet examen des lieux autant de fois que nécessaire afin de vous forger une opinion ferme et précise sur les qualités et les défauts du local commercial dans lequel est exploité le fonds de commerce.
Cette évaluation de ces locaux commerciaux se confronte à vos critères de recherche que sont :
- le type de restaurant que vous souhaitez exploiter (classique, rapide, traiteur..)
- la nature des travaux à réaliser pour adapter les locaux à votre propre exploitation (l’aménagement des locaux commerciaux diffère selon qu’il s’agisse d’une restauration avec un service à table ou une restauration de type rapide),
- l’état de vétusté des équipements, les matériels, les mobiliers en vue de leur remplacement ou non.
Vous ne cantonnez évidemment pas la visite aux seuls locaux, mais vous étendez l’examen au quartier d’implantation du commerce aux heures d’exploitation, les professionnels de la restauration déclarant usuellement que la première qualité d’un local est son emplacement.
Aussi, vous qualifiez la nature de la clientèle fréquentant le quartier.
- S’agit-il d’un quartier touristique, résidentiel, de bureau, de noctambule ou mixte ?
- Quelle est l’évolution conjoncturelle de ce secteur ?
- Quelle est la zone de chalandise du restaurant ?
Cette chaque catégorie diffère dans ses habitudes de consommation qui conditionneront les modalités de votre propre exploitation du restaurant.
4 – Caractéristique des lieux
Le questionnaire présenté ci-devant vise à vous assurer que les qualités du local à usage de restauration recherchées sont celles du commerce visité :
- Quel est le nombre de tables et ce faisant le nombre de places assises ?
Vous liez cette question aux horaires d’ouverture du restaurant afin de déterminer le potentiel de la capacité d’accueil journalière de l’établissement. - Quels sont les équipements actuels et leur état d’usure et de fonctionnement ?
L’existant de ces biens répond-il au besoin d’investissement pour démarrer votre nouvelle activité de restaurant ? - Quel est l’état de vétusté des locaux ? Vous déterminez ainsi l’ampleur et le coût des travaux à réaliser pour débuter votre exploitation commerciale.
- Existe-t-il un système extraction, et en ce cas quel est le diamètre du conduit d’extraction?
- L’alimentation en énergie des appareils de cuisson et des appareils de remise en température sont-ils dotés d’un dispositif d’arrêt d’urgence de l’alimentation ?
Fort de ces informations complémentaires, vous êtes en mesure d’affiner le bilan prévisionnel que vous serez conduit à soumettre à votre établissement financier dans le cadre de votre demande effective d’octroi d’un prêt bancaire.
5 – Demander au Vendeur les informations financières et juridiques sur l’exploitation du restaurant
Vous portez un vif intérêt au fonds de commerce de restaurant que vous venez de visiter.
- l’acte d’acquisition du fonds de commerce
- le bail commercial
- les 3 dernières quittances de loyer, ces documents sont utiles à identifier l’actualisation du loyer et des charges ainsi que l’existence d’une éventuelle dette locative,
- la liste des salariés et leur rémunération respective
- les autorisations de travaux consenties par le bailleur, le cas échéant selon leur nature, les autorisations de travaux accordées par la copropriété
- l’attestation de la dernière visite d’entretien système d’extraction
- la licence de débit de boissons
- le droit de terrasse
- les trois derniers bilans, ainsi que le chiffre d’affaires mensuel de l’année en cours.
Nonobstant l’abrogation de l’Article L141-1 du Code de commerce par la Loi Sapin II LOI n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 supprimant l’obligation du Vendeur de dénoncer le chiffre d’affaires qu’il a réalisé durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente, il apparait essentiel que l’Acquéreur dispose du bulletin de santé de l’entreprise au cours de la négociation. Ainsi, l’analyse des livres comptables des trois années précédentes donne à voir la tendance de l’évolution de l’activité du commerce, et ce faisant le potentiel de progression lors de la reprise du commerce par un nouvel exploitant. Concernant la mention portée à l’acte, les vendeur et acquéreur du fonds de commerce sont uniquement tenus de viser « un document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente. ». Article L141-2 du code de commerce
6 – Négocier le prix d’acquisition de mon restaurant
La négociation du prix du fonds de commerce est une question complexe conditionnée à l’estimation préalable de la valeur vénale du commerce pris dans son universalité, compris comme l’ensemble des éléments interdépendants le composant.
La discussion du juste prix est assujettie à l’évaluation sérieuse du fonds de commerce, sauf à mener une négociation sans disposer d’aucun argument objectif susceptible de convaincre l’une ou l’autre partie de la pertinence du prix vente ou d’achat soumis à l’accord de l’autre partie.
À cette fin, plusieurs méthodes concurrentes et/ou complémentaires sont praticables dans le dessein de recherche un prix d’équilibre satisfaisant les négociateurs.
- Méthode basée sur le chiffre d’affaires
- Méthode basée sur l’excédent brut d’exploitation
Si vous projetez acheter un restaurant, notre Cabinet d’avocats vous conseille et vous assiste dans l’aquisition de votre fonds de commerce.